柔性引导、简明好用！上交所公告格式指南“大瘦身”

  作为上市公司编制公告的“说明书”，一份使用度高，实操性强的公告格式指南，将直接影响公告的编制质量，及投资者的“阅读体验”。经多年累积、丰实而成的上交所公告格式指南体系，如今也面临着“瘦身减负”和“收拾整洁”的新课题。

  5月7日，上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2022年5月修订稿）》（以下简称《公告格式指南》）。旨在减少信息公开披露成本，强化信息公开披露有效性与针对性，持续构建简明、清晰、友好的持续监管规则体系，提升上市公司信息公开披露业务办理的便捷度和满意度。总之，简约不简单。

  自2002年上交所发布了重要的公告格式相关规则至今，公告格式的数量和内容在实践中不断丰富并渐成体系，但与此同时，规则整体的冗余庞杂之感也日益显现。

  具体问题包括，公告格式数量过多，部分存在交叠和重合；部分内容过多，篇幅过长，淹没关键信息，参照编制公告费时费力；部分要求过细，但对揭示投资价值或者风险意义不大，或者给执行造成困难；部分内容过时，与上位规则、监管实践存在不适应之处等；在便利市场主体查阅、掌握和使用等方面存在不足。

  因此，上交所此次对《公告格式指南》的修订，正是精简优化上市公司持续监管规则体系的又一重要举措。

  细化来看，其基于的背景：一是认真落实国务院《关于进一步提升上市公司质量的意见》要求，优化信息公开披露内容，提升信息公开披露质量，努力做到简明清晰、通俗易懂；

  二是持续深化“放管服”改革，精简证明事项，压缩报备材料，切实减轻上市公司等信息公开披露主体的负担，便利市场主体办理各项信息公开披露业务；

  三是扎实做好“开门办监管”，及时回应去年以来各类调研中收集的意见和诉求，充分吸收上市公司关于《公告格式指南》的优化建议，提升上市公司的“获得感”和“满意度”。

  规则体系上，突出简明好用。修订前后的一个显著变化是，主板公告格式将由原有的101项精简至52项。如此大幅“瘦身”，离不开一“并”二“废”两手抓。

  其中，“并”是指将原规则体系中未实现连续编号的同类业务公告，予以归并整合并按业务流程重新排序，方便上市公司“一键直达”。本次修订共将41项公告格式合并至8项，涉及募集资金、业绩预告（快报）及更正、利润分配及公积金转增股本方案、可转换公司债券、股权激励、股东及董监高增持股份、股票风险警示及终止上市、破产重整等。

  “废”则是指删除上位规则已有详细规定、实践中使用频率较低、因规则调整不再需要披露或者存在重复的公告格式，共计16项，涉及特别重大合同、公开发行证券预案、公司债券、暂停上市、恢复上市、转让矿业权、重大事项获批、股权激励回购等。

  原有的《公告格式指南》，各项信息披露的细化要求方式较为刚性，不足以满足上市公司的个性化需要，也在某些特定的程度上造成信息公开披露冗余问题。对此，本次公告格式修订采用了“明确披露目标+必要信息列举”的方式，通过更多的引导式建议，在保障信息公开披露合规基本要求的同时，给公司如何呈现、表达提供空间，避免信息公开披露“千篇一律”。

  首先阐明信息披露的目标，而后通过例举方式提出披露建议，上市企业能对照披露目标，更有明确的目的性地进行披露。例如，对外投资公告格式中，原规则要求披露标的公司营业范围、注册资本、出资方式、董事会及管理层人员安排等事项。此次修订后，明确上市企业能围绕标的公司的投资价值，按照重要性原则，披露相关情况。

  又如，战略框架协议披露公告格式中，就协议对上市公司的影响披露，删除强制性表述，以举例方式引导公司从对当年业绩有无重大影响、与现存业务有无协同效应等方面，结合真实的情况进行客观说明，促进公司更有明确的目的性地向市场传递信息。

  在披露内容方面，在保障为上位规则提供操作性指导和保障投资者知情权的同时，删减一批非重大、非必要的披露事项，避免冗余要求。

  例如，在购买出售资产、对外投资、关联交易等多个与应当披露的交易有关的公告格式中,删除法人交易对手方企业性质、主体业务最近三年发展状况以及自然人交易对手方性别、国籍、住所、最近三年来的职务等对投资决策影响较小的信息。

  又如，在收购出售资产、关联交易公告格式中，优化交易定价合理性的披露要求，要求披露账面值、评估值（如有）、公开市场行情报价（如有）之间的差异、潜在风险、公平合理性分析，以及因标的特殊性需要说明的与定价有关的其他特定事项，并对溢价较大的，要求视所采用的评估方法不同，详细披露评估结果的推算过程，删除已无上位规则依据的量化指标和过细指导。

  注重“减证便民”，本次修订删减各类报备文件要求近百项，占比40%，仅保留与验证信息公开披露内容真实性直接相关、确有必要的报送文件。

  例如，为他人做担保、变更公司全称、证券简称（实施）等公告格式中，考虑到工商登记信息可通过公开渠道查询，不再要求报备被担保人、上市公司的营业执照复印件。又如，募集资金相关公告格式中，变更募集资金投资项目的情况在公告中已有详情信息，不再要求额外提供相关情况报告。

  此外，对于一些可以为投资者提供更多有价值信息的中介机构意见或者报告，从报备文件改为上网文件，为投资者提供更多验证信息。

  作为提升市场主体办理信息公开披露业务体验度的重要举措，上市公司们怎么样看待此次《公告编制指南》的修订？

  万华化学表示，原有的公告格式指南多达101个，此次对原有《公告格式指南》进行修订，对上市公司来说更简明好用，且注重“减证便民”，精简了证明事项，压缩了报备材料，切实减轻上市公司信息公开披露的负担，为上市公司办理各项信息披露业务提供了便利。

  对此，兆易创新亦有同感。公司信披人员对记者表示，新版指南在大幅缩减公告格式篇幅的同时，优化披露要求，完善信披体系，增强了公告格式的简明、清晰、友好性。新版指南这份公告编制的“说明书”，用起来更加便利，信息公开披露有效性与针对性也得到了进一步提升。

  “交易所专管员老师与我们上市公司深入沟通，多次征求意见、解答疑问。”首开股份相关负责人特别提到，“新的指南根据长期资金市场发展状况与时俱进，对于信披中的常见疑点和难点均进行了详细阐述，更加贴近上市公司业务实际。注意考虑不一样的行业的需求，比方说对房企的财务资助额度进行了预计管理，使我们也可以在年度董事会及时进行预计，有效减轻了企业后续的审议负担。”